律新社丨廖丽君合规出问题，不是罚款就是坐牢！2018年，中国两大科技巨头先后被美国制裁，引发中国对企业海外运营合规性前所未有的重视；2019年1月至6月，被世界银行制裁的中国企业多达815家；2020年4月，央行营业管理部对商银信处罚并警告，累计16条违规，合计处罚金额近1.16亿；进入2021年，IPO监管层严把入口关，诸多热门科创板及创业板拟IPO企业相继终止IPO。

……3月18日，“企业合规师”正式进入《中华人民共和国职业分类大典》，正式得到国家认可，业内一片欢欣鼓舞，若借用网络词语，则是喜大普奔！“合规师”的出现能否救企业于水火？合规行业将迎来怎样的机会和趋势？律新社对话合规领域一线律师、团队，一起听听最新解读。01“企业合规师”

与律师职业并驾齐驱合规风险管理不当，给企业带来的教训深刻：——有企业早就上了“美帝”发布的“中国行动计划”黑名单，却没能识别出中国企业相关个人在美帝被抓捕或在与美帝有引渡条约的国家被抓捕的风险，贸然让公司高管飞经加拿大；——有巨无霸公司的实际控制人因出言不当导致公司上市不能（或延缓）;（相关阅读：马云的“炸弹”——蚂蚁集团还能继续上市吗？）——有公司上市前被曝光有员工行贿、数据治理不当而上市被拒；——有公司在一带一路投资项目上，错把外国当中国，搞强拆还涉嫌权钱交易被“美帝”纳入“特别指定国民清单”；——有银行境外机构不重视合规管理，接到洗钱举报时置若罔闻，遭致重罚，还有银行因为涉嫌洗钱致其境外员工锒铛入狱；——有外资企业虽制定有白纸黑字的合规制度，但在合规官想要进行合规整顿时没有给予支持，而将其开除了之；——很多民营企业明知其业务模式有很多避不开的风险，却仍心存侥幸，没有风险筹划意识和举措。这些案例暴露出企业的许多问题，其中最主要的问题之一是合规人才的严重缺乏。当一家企业的合规岗位要人没人，或虽然有人，却缺乏起码的专业技能时，合规管理要做好是不可能完成的任务。但是，这个问题有望解决了！2021年3月18日，人力资源社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布了18个新职业。“企业合规师”赫然在列，正式进入《中华人民共和国职业分类大典》，得到国家认可，成为与律师、会计师、审计师等并驾齐驱的职业——可以认为合规职业的设置终于追上了合规管理标准的制定与推行。——2014年，《ISO19600合规管理体系指南》标准正式颁布；——2016年，上述ISO19600标准被等同转换为《GB/T35770-2017合规管理体系指南》国家标准；——2018年11月，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》；——2018年12月，发改委等7部门联合印发《企业境外经营合规管理指引》；——2021年2月，上述ISO19600迭代更新的标准《ISO37301合规管理体系要求及使用指南》作为一个认证标准经过ISOTC309技术委员会来自各个国家的代表投票通过。在这之前或中间，央企、国企、民企、外企纷纷启动合规管理工作。有的企业很重视，企业内部也有相应的合规人才配备，合规建设做得相对较好，而有的企业不够重视，也没有人才配备，因此各个企业合规建设的进度、节奏相差很大。“企业合规师”成为正式职业就是国家促进企业合规建设的重要举措。律新社了解到，此前，企业的合规工作大都由企业法务总监或副总监一肩挑，只有个别企业设置专门的合规岗位，但随着合规概念的日益科学化，合规管理不再局限于以往以风险评估、制度流程管理等为主的内容，而成为了企业战略规划的一个重要部分，不仅要评估合规风险、管理合规义务、制定合规流程，还要进行定期的合规培训、合规考核、合规文化建设，同时处理与外部监管方、合作方的关系。企业对专门“企业合规师”的需求愈发迫切。《职业大典》中，“企业合规师”指从事企业合规建设、管理和监督工作，使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范的人员。陈立彤国际风险与合规协会副会长、大成律师事务所上海办公室合伙人“‘企业合规师’的诞生是官方和市场条件都成熟的结果。”国际风险与合规协会副会长、大成律师事务所上海办公室合伙人陈立彤告诉律新社。传统的法务部门更关注民商法项下，如合同签署等法律风险，而“企业合规师”更关注合规管理及合规管理体系的建设。“合规有四个维度，它们分别是：对法律法规的遵从、合规管理、合规管理体系建设、合规文化的培育与提升。‘企业合规师’既需要了解必要的法律知识，同时还要掌握合规管理技能，这样才能在四个维度上同时发力。”陈立彤表示，即便未来有了针对“企业合规师”的专门培训，中、高级的“企业合规师”也需要拥有相应的职业经历才能胜任。合规管理从合规风险管控的角度来说还有数据安全治理、反腐败、反洗钱等诸多细分方向，每一个都具有相当的专业性，不是一个“企业合规师”就能解决的，需要相应专业法律人士的参与，但可以预见，“企业合规师”将在这些领域的合规管理与体系化建设中大展身手，并弥补很多专业律师做合规管理工作和管理体系建设时的不足，如缺少企业管理的专门知识和经验，只能遵从对法律法规的第一个维度徘徊，而不能上升到更高的维度！“不成体系的合规不堪一击。”陈立彤强调，他是ISOTC309技术委员会成员，参与制定了ISO国际标准，如《ISO37301合规管理体系要求及使用指南》。ISO37301由多国派遣专家打造，能够检测合规管理体系是否具备含金量。02数字化创新

让企业合规“星火燎原”腾讯、华为等少数大企业能够在公司内部设置完整的合规团队，但大多数企业还要依靠内外团队的配合实现更好的合规效果。一些律所走在行业前列，内部设有专门的合规与企业法治业务中心，许多律师一直实际上担任着“企业合规师”的角色。有的律所更是瞄准合规业务市场，开始探索数字化业务模式。刚刚开业的北京星来律师事务所就在塑造新一代律所创新模式——不再强调律所体量之大，覆盖范围之广，而是通过线上数字服务，打造跨越律所边界的全国合规团队网络。2020年12月，北京星来律师事务所成立。2021年3月16日，星来发布国内第一款以企业合规为内容的数字产品“星来智引——企业刑事合规指数1.0”。这是星来律师事务所与同名公司，北京星来企业安全管理顾问有限公司、北京法意科技有限公司，以及星来网络下逾十支全国优秀刑辩团队近百名资深刑事律师合作推出的企业合规数字产品。星来智引1.0实现了企业对刑事法律风险的自排，努力完成99%的企业通过星来的检测发现问题，并获取专业律师法律意见的服务工作。线上无法解决的问题，也能够依据行业和地区获得星来服务网络合作团队提供的精准线下服务。合作团队均为依据一定标准选择出的全国各地优秀团队，在当地拥有一定的知名度和丰富的成功案例。目前加入的律师团队已近30个，一线城市、新一线城市均有覆盖，还有数十个团队正在申请加入。王唯宁北京大学法学博士、北京星来律师事务所合规法律服务中心主任

“星来的成立与今年可能完全落地的合规不起诉制度息息相关”，北京大学法学博士、北京星来律师事务所合规法律服务中心主任王唯宁告诉律新社，合规不起诉制度下企业涉及刑事犯罪时，如果企业能够在规定时间内，在第三方监管人，一般是刑事律师配以公司治理、环保、出口管制等专业律师，并结合税务、会计等专业人士的帮助形成符合要求的合规审查报告，检察院就会酌定是否予以起诉。由此，刑事律师在合规工作中具备天然优势。星来所由刑辩大咖赵运恒律师牵头，来自大成、中伦、金杜等知名律所的律师组成，其中不乏北大、清华等顶尖高校的刑法、刑诉法博士，拥有多年面向知名企业及企业家的法律服务经验，了解企业实际运营中可能面临的生存危机与法律风险，在企业合规法律服务中颇具优势。“更重要的是，作为法律人，我们想在中国法治进程的重要节点，为制度建设贡献一点自己的力量。”王唯宁说。传统合规法律服务市场的模式是头痛医头，脚痛医脚，而星来计划将事前合规、配合调查、复议、听证，到争议出现以后的纠纷解决，做成一体化、一站式的服务方案。当前星来服务模式的数字化创新依托于同名公司——北京星来企业安全管理顾问有限公司，产品隶属于公司，律师作为公司的法律专家。律所与公司各自独立运营，有自己的团队，律所也会正常发展除“合规”外的各传统优势业务。星来智引2.0也已启动研发，经过向有关部门和企业的充分调研，致力于切实解决实践中的痛点。“我们希望配合有关部门更好地完成中国企业的合规建设，推进中国法治的进程。”王唯宁说。03产业、市场变革

企业合规方兴未艾“企业合规师”的出现可能带来法律服务市场份额的重新分配。从前公司交易主要在风险上升、事件发生后，通过诉讼律师解决纠纷，但企业合规发展规范以后，纠纷就会相对减少，从而导致诉讼需求减少，合规需求增加。陶光辉北京德和衡律师事务所高级合伙人，德衡律师集团合规与企业法治业务中心总监，一法网创始人“但这并不是一个零和游戏。”北京德和衡律师事务所高级合伙人，德衡律师集团合规与企业法治业务中心总监，一法网创始人陶光辉表示，合规发展好了，整个市场交易环境就会变好，推动整个经济社会做大市场份额，从而增添市场的法律服务需求。“诉讼律师也可以选择转型，‘企业合规师’就是很好的选择。”“企业合规师”职业的出现，还将推动成熟的合规管理经验向普通企业移植，增加合规工作在企业的权重。“合规工作需要给管理人充分的资源和职权才能展开，如果企业不够重视，工作就无法进行。”陶光辉告诉律新社。几位受访者都表明，未来从大型企业到小型企业，会逐步涌现出大量的“企业合规师”。他们可能由原来的外部合规律师转型而来，可能是原来的企业法务内部转岗，也可能由高校或专门机构培训而成。据悉，深圳大学于2020年5月29日，与深圳市纪委监委、深圳市司法局，三方合作共建，成立了全国首家党、政、学三方共建的合规研究机构，并于2021年首次招收法律硕士研究生。课程涉及反腐败合规、互联网与大数据合规、金融（证券、反洗钱等）合规等方面。“企业合规师”成为正式职业后，合规认证也会迅速发展起来。陶光辉告诉律新社，合规认证主要有两个方向，面向企业的合规认证，以及面向从业者的资质认证。当前，已经有一些机构在进行面向从业者的资质认证，包括德衡旗下的一法网。但这些培训与认证还很零散，也不够权威，“一法网的证书只是面向学员的结业证书，不是面向全社会的资质认证。”陶光辉表示。无论是面向“企业合规师”的培训与认证，还是面向企业的合规体系审核，都将带来一个产业的兴起与发展，而现在，一切才刚刚开始。04结尾“企业合规师”成为正式职业不仅为总在“就业红牌榜”上高居榜首的法学生带来了新的职业选择，推动高校进行新领域学科建设，还为企业实现合规经营，经济社会平稳运行带来强劲的内生动力，令各方欣喜振奋。合规服务行业强势崛起，“企业合规师”必然成为下一个火热且受人尊敬的职业。